DROIT 4 mars 2019

Le Code des sociétés et des ASBL approuvé par la Chambre

La Chambre a approuvé ce jeudi 28 février en séance plénière la réforme du Code des sociétés et des ASBL. Ne reste plus qu'au roi à se prononcer sur le projet.

La réforme du Code des sociétés et des ASBL a été approuvée ce jeudi 28 février à la Chambre ! Le Conseil d’Etat a rendu un dernier avis sur cette réforme discutée ce mardi en commission.

Qu’est-ce qui a été voté ?

La Chambre a approuvé sur le projet de loi introduisant la réforme du Code des sociétés et des associations. Pour rappel, il vise à unir dans un seul et même texte le droit des sociétés et celui des ASBL. Ainsi, les associations ne seront plus soumises à la loi de 1921.

Deux autres textes sont également inscrits à l’agenda :

Quand est-ce que le texte entrera en vigueur ?

La réforme devrait entrer en vigueur le 1er mai 2019. Toutefois, le texte prévoit une période transitoire pour les ASBL déjà existantes qui devront se mettre en conformité avec les nouvelles dispositions.

Il est prévu que :

  • le Code s’applique immédiatement pour les ASBL créées après l’entrée en vigueur ;
  • le Code s’applique dès le 1er janvier 2020 à toutes les ASBL et fondations ;
  • les ASBL et fondations peuvent décider de se soumettre au nouveau Code des sociétés et des associations avant le 1er janvier 2020 (au plus tôt le 1er mai 2019). Pour cela, une décision doit être prise par l’Assemblée générale et les statuts doivent être modifiés. Les dispositions du Code seront applicables à l’ASBL dès la publication de la modification statutaire.

Enfin, les ASBL qui n’ont pas usé de la faculté ci-dessus devront mettre à jour leurs statuts :

  • à l’occasion de la première modification apportée après le 1er janvier 2020 ;
  • au plus tard le 1er janvier 2024.

Que dit l’avis du Conseil d’Etat ?

Avant le vote définitif à la Chambre, le Conseil d’Etat avait rendu un dernier avis. Celui-ci présentait une analyse des amendements déposés à la Chambre en décembre dernier et portant principalement sur les sociétés coopératives.

Si ces points n’intéressent pas directement les ASBL, le Conseil d’Etat rappelle que les sociétés coopératives ne peuvent être assimilées à des associations. Le Conseil d’Etat précise ceci :

« Si la définition proposée de la société coopérative peut être éclairante dans d’autres contextes, elle ne convient pas dans un dispositif juridique tel que celui du Code en projet, notamment en ce qu’elle s’appuie sur des notions qui, dans le projet de Code, reçoivent une signification technique précise qui ne correspond pas à celle de la définition. Par exemple, le Code en projet distingue clairement les sociétés des associations (articles 1:1 à 1:4 en projet) et il serait incohérent qu’il indique ensuite, comme il est proposé dans l’amendement, qu’une société (coopérative) est une association ».