Les pouvoirs de l’organe d’administration de l’ASBL

En résumant un peu vite, on peut dire que l’organe d’administration (OA) dispose de tous les pouvoirs sauf ceux que la loi ou que les statuts de l’ASBL attribuent expressément à l’assemblée générale (AG).

Avec l’assemblée générale et les liquidateurs, l’organe d'administration fait partie des trois organes légaux (prévus par la loi) de l’ASBL. Organe collégial – l’ensemble des personnes physiques ou morales qui le composent incarne l’OA : les administrateurs n’ont pas de pouvoirs individuels sauf s’ils leur ont été délégués – l’OA remplit trois missions principales (en vertu du CSA) :

  1. la gestion et la direction de l’ASBL ;
  2. la représentation de l’ASBL dans ses actes et démarches juridiques ;
  3. l’exercice du pouvoir résiduel (accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la mise en œuvre de l’objet social de l’ASBL, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’AG).

1. La gestion et la direction de l’ASBL

En vertu de la loi, l’OA est chargé de :

  • tenir à jour le registre des membres (effectifs) de l’ASBL ;
  • recevoir la démission des membres ;
  • convoquer l’AG dans les cas prévus par la loi ou à la demande d’au moins 1/5 des membres ;
  • inscrire à l’ordre du jour de l’AG toute proposition signée par au moins 1/20 des membres ;
  • soumettre annuellement à l’AG les comptes annuels de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant ;
  • déposer les comptes annuels à la Banque Nationale de Belgique ou au greffe du Tribunal de l’Entreprise (petites ASBL), dans les trente jours de leur approbation par l’AG ;
  • fournir aux commissaires tous les documents qu’ils réclament dans l’exercice de leurs missions ;
  • permettre aux membres, en l’absence de désignation d’un commissaire, de consulter diverses pièces et documents de l’ASBL ;
  • prendre les décisions nécessaires pour remédier à la situation en cas de faits graves et concordants constatés par les commissaires ;
  • délibérer sur les mesures à prendre pour assurer la continuité de l’activité économique quand des faits graves et concordants sont susceptibles de compromettre cette continuité ;
  • établir, dans les ASBL qui doivent désigner un commissaire, un rapport en cas de dissolution volontaire ;
  • rédiger un rapport écrit et circonstancié exposant la situation patrimoniale en cas d’apport à titre gratuit à une ASBL, AISBL ou une fondation ;
  • définir le projet de fusion ou de scission ;
  • modifier, à moins d’une disposition contraire dans les statuts, le siège social dans la même région linguistique ;
  • modifier l’adresse du site internet ou l’adresse électronique de l’ASBL.

Sauf délégation de tâche, l’OA s’occupe aussi de déposer les différentes pièces au dossier du greffe du tribunal de l’entreprise, de les faire publier aux Annexes du Moniteur belge et d’effectuer les modifications auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE).

2. La représentation de l’ASBL

L’OA, organe de représentation, incarne l’ASBL dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Ce pouvoir de représentation est général et permet d’exécuter les décisions prises par l’OA lui-même et par l’AG.

3. Le pouvoir résiduel

Le CSA (article 9:7, § 1er) prévoit que, l’OA possède tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés, par la loi ou les statuts, à l’AG. C’est ce que l’on appelle le pouvoir résiduel.

La restriction ou l’élargissement des pouvoirs de l’OA

Les statuts de l’ASBL peuvent conférer des pouvoirs supplémentaires à l’OA : édicter un règlement d’ordre intérieur (ROI), par exemple.

Les statuts peuvent par ailleurs restreindre les pouvoirs de décision de l’OA pour les transférer à l’AG ou à un autre organe statutaire de l’ASBL. Ces dispositions statutaires ont une portée interne (organisationnelle) et ne sont donc pas opposables aux tiers.

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Collégialité des décisions et délégation des pouvoirs

Comme l’OA est un organe collégial, il prend valablement les décisions quand celles-ci sont prises à la majorité requise par les statuts dans une réunion où le quorum de présences déterminé également par les statuts est atteint.

Comme l’OA ne peut exercer cette compétence en qualité d’organe que si tous les administrateurs sont présents, dans la pratique, ses pouvoirs sont délégués ou répartis entre plusieurs organes/instances ou mandataires spéciaux.