La réforme du Code des sociétés en un clin d'œil

Le nouveau Code des sociétés et des ASBL entre en vigueur. De quoi s’agit-il et, surtout, qu’est-ce que cela va changer au quotidien pour votre ASBL ?

Voilà bientôt deux ans que le fédéral a lancé un chantier qui s’apprête à bouleverser le droit des ASBL : la grande réforme du Code des sociétés et des associations.

Pour rappel, initiée par le ministre de la Justice Koen Geens, cette réforme a pour objectif de réunir dans un seul et unique texte le droit des sociétés et le droit des ASBL. Ainsi, les associations ne seront plus soumises à la loi de 1921 mais au Code des sociétés et des ASBL.

Qu’est-ce qui va changer pour votre ASBL ?

Si certains aspects de la réforme sont encore flous, voici dans les grandes lignes les changements à venir dans la gestion de votre ASBL.

1. Des activités commerciales sans limite

L’un des plus gros bouleversements engendrés par cette réforme porte sur la définition même de l’association qui donne désormais la possibilité pour les ASBL d’exercer des activités commerciales et industrielles sans aucune limite. L’ASBL devra tout de même respecter plusieurs conditions :

  • poursuivre effectivement un but désintéressé ;
  • exercer une activité autorisée par ses statuts ;
  • ne pas distribuer ou procurer, directement ou indirectement, à ses membres, administrateurs ou fondateurs un avantage patrimonial ;
  • sauf si cet avantage patrimonial s’inscrit dans son but désintéressé.

Pour rappel, jusqu’à présent la loi interdit aux ASBL de se livrer à des opérations industrielles ou commerciales, sauf si cela se fait à titre accessoire et selon une série de conditions.

2. Les statuts

Avec le nouveau Code, les ASBL ne devront plus préciser dans les statuts l’adresse du siège et l’arrondissement judiciaire. Il suffira d’indiquer la région dans laquelle le siège social de l’ASBL est établi.

3. De nouvelles règles pour l’AG et le CA

Le conseil d’administration et l’assemblée générale subissent également des transformations avec la réforme du droit des ASBL. En voici quelques exemples :

  • Un nouveau délai de convocation pour l’AG ;
  • La fin de l’obligation d’un nombre d’administrateurs au nombre de membres de l’association ;
  • La possibilité de coopter un nouvel administrateur.

4. La procédure en conflit d’intérêts au sein du CA

Autre grande nouveauté : la création d’une procédure en conflit d’intérêts au sein du conseil d’administration. Celle-ci s’appliquera :

  • Lorsque l’organe d’administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer ;
  • Sur une opération relevant de sa compétence ;
  • Et à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de l’ASBL.

5. La responsabilité des administrateurs d’ASBL

Avec le nouveau Code, le principe est le suivant : les administrateurs d’ASBL ont les mêmes responsabilités que les administrateurs de sociétés. Deux points sont néanmoins précisés :

  • Il doit s’agir d’une faute grave et caractérisée ;
  • Les très petites ASBL sont épargnées.

6. Définition de la gestion journalière

Enfin, le Code des sociétés et des ASBL précise la définition de la gestion journalière qui comprend :

  • les actes et décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de l’association ;
  • les actes et les décisions qui, soit en raison de l’intérêt mineur qu’elles représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.

Les autres réformes en parallèle

Parallèlement à la réforme du Code des sociétés et des associations, d’autres chantiers législatifs modifiant sensiblement le droit des ASBL ont été achevés ou sont encore en cours :